腾远钴业关联交易老毛病 净利蹦极毛利率超车龙头反常

日审核赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“腾远钴业”)的首发申请。腾远钴业主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。

腾远钴业拟于深交所创业板上市,保荐机构为东兴证券股份有限公司。腾远钴业选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元”之规定。

这不是腾远钴业第一次递交上市申请,早在2017年公司已经递交过一次招股书,但2018年该申请被否。彼时上会,证监会发审委对该公司提出问询的主要问题包括安全生产资格、盈利可持续性、关联交易问题、财务报表差异以及收入确认时点提前等。

本次IPO,腾远钴业将上市板块从中小板更改为创业板,将保荐机构由国海证券更换为东兴证券,募集资金由原来的8.3亿元增加至21.98亿元,提升了164.82%。

过去7年,腾远钴业净利润波动较大。2014年至2020年,腾远钴业实现营业收入分别为7.06亿元、5.64亿元、6.22亿元、16.85亿元、16.71亿元、17.39亿元和17.87亿元,实现归属于母公司股东的净利润分别为2653.06万元、573.39万元、5038.69万元、4.24亿元、1.85亿元、1.10亿元和5.13亿元。

2018年至2020年,同行业可比公司华友钴业毛利率分别为28.56%、10.68%和14.75%,寒锐钴业毛利率分比为45.33%、11.77%和23.84%。也就是说,2019年和2020年,腾远钴业的毛利率均远高于同行龙头公司华友钴业和寒锐钴业。

2018年至2020年,腾远钴业应收账款逾期金额分别为3808.86万元、417.25万元和803.69万元。

厦门钨业为腾远钴业的股东客户及供应商,赣锋锂业为腾远钴业的股东客户。其中,厦门钨业持有腾远钴业1140.00万股,持股比例12.07%,为腾远钴业第三大股东;赣锋锂业持有腾远钴业651.46万股,持股比例6.90%,为腾远钴业第四大股东。

2020年,腾远钴业向赣锋锂业关联销售,主要为钴产品销售,销售金额为144.69万元,占总收入比例0.08%。

持续性的大额关联交易,一直是证监会审核的重点,也是腾远钴业此前上市的主要实质性障碍之一。然而,此次申请上市前,公司日常经营方面的关联交易似乎有增无减。

2014年至2020年,腾远钴业向厦门钨业经常性关联销售金额分别为1.28亿元、1.14亿元、1.14亿元、2.88亿元、4.10亿元、1.58亿元和2.07亿元,占总收入比例分别为18.13%、20.18%、18.27%、17.12%、24.54%、9.06%和11.56%。此外,2018年,腾远钴业与厦门钨业还存在偶发性关联销售,金额为1.01亿元,占总收入比例为6.04%。

值得一提的是,腾远钴业所披露的销售数据与厦门钨业披露的采购数据存在出入。

厦门钨业年报披露的2016年至2020年对腾远钴业的关联采购金额分别为1.63亿元、3.37亿元、5.96亿元、1.76亿元和2.34亿元,较腾远钴业招股说明书披露数据分别多0.49亿元、0.49亿元、1.86亿元、0.18亿元和0.27亿元。

不仅如此,腾远钴业和厦门钨业关于应收账款所披露的数据也同样存在差异。腾远钴业招股说明书显示,公司在2018年末、2019年末对厦门钨业存在应收款余额,金额分别是1467.14万元、1843.50万元,较厦门钨业年报中披露数据分别少165.06万元、-30.37万元。

2014年以来,腾远钴业还与关联方多次发生资金拆借。其中,2014年、2015年该公司向关联方分别拆出资金3150万元、2650.00万元,均免息。2016年向关联方拆出资金1005.46万元,按银行同期借款利率收取利息。2018年4月8日,腾远钴业向实际控制人拆入资金9800.00万元,到期日为同年4月27日,为代保管投资定金,无利息。2019年9月30日,腾远钴业向关联方拆出资金2000.00万元,次月31日到期,借款利率6.0%。此外,2017年、2018年,腾远钴业子公司刚果腾远还向关联供应商蒋铭借入,分别借入资金65.38万美元、11万美元。

据大众证券报,本次IPO,腾远钴业的股权结构较首次申报时发生了较大变化,其中,两名新股东罗淑兰、罗梅珍均为实控人罗洁的姐妹。罗淑兰、罗梅珍各自持有0.16%的股权,虽然股权比例不高,但是两人却在腾远钴业中身居要职,目前罗淑兰、罗梅珍均担任腾远钴业的副总经理一职。

此外,突击入股在腾远钴业并非首次。在首次申报IPO前,2015年12月,罗洁将其持有的腾远有限4%股权,以1元/1元注册资本的价格,共计228万元出资额转让给罗丽珍,罗丽珍与罗洁为姐妹关系。

而后,由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号等投资者为腾远有限进行增资,注册资本由5700万元增加至7600万元,此时的增资价格为10.35元/1元注册资本,与罗丽珍受让股权时价格差异较大。

一起事故是劳务外包雇主责任引起的机械伤害事故。腾远钴业将该公司原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。2019年4月,劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业厂区外15米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故,致使其一名雇员受伤,伤者送往医院后经抢救无效死亡。

另一起事故是腾远钴业子公司刚果腾远意外事件。2020年1月15日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件,导致4名员工死亡。根据刚果(金)卢阿拉巴省矿业厅出具DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020号《函件》和DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》,在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后,该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障,有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起,属于不可预料的意外事件。

报告期内,腾远钴业子公司刚果腾远曾有五次处罚事项,涉及刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局和刚果(金)中央银行两个部门。

2018年1月19日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0040546/DGRAD/2018号《支付令》,因未及时为一名中国国籍员工办理外籍员工劳动卡,对刚果腾远处以办理劳动卡费用一倍的和解性处罚合计4,481,232刚果法郎。

2018年12月6日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0043352号《支付令》和HK0200552号《税单》,因矿区边界标注不合规、月报信息不规范,对刚果腾远处以和解性处罚合10,037.50美元。

2019年9月25日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0038172/DGRAD/2019号和H0038173/DGRAD/2019号《支付令》,因未及时为一名中方人员办理劳动卡和工作签证,对刚果腾远处以办理劳动卡和工作签证费用一倍的和解性处罚合计2,800美元与1,200美元。

2019年3月23日,刚果(金)中央银行出具《检查纪要》,因境外主账户初始报告数据有误,对刚果腾远处以罚金2,500万刚果法郎。

2019年11月7日,刚果(金)中央银行出具《对TCC进行的无偿付能力评估纪要》,根据2019年9月17日第0687号检查令对刚果腾远进行稽查,经查刚果腾远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规,但存在传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为,对刚果腾远处以罚金489,176.67美元及4,790万刚果法郎。

对上述问题,中国经济网记者发送邮件至腾远钴业董秘办,截至发稿未收到回复。

腾远钴业前身系赣州腾远钴业有限公司,成立于2004年3月26日。2016年8月30日,有限公司整体变更为股份有限公司。

腾远钴业主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售,为国内领先的钴盐生产企业之一。该公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域,铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域,是应用范围最广的金属之一。

2020年9月30日,腾远钴业在深交所网站披露招股说明书,拟于深交所创业板上市,保荐机构为东兴证券股份有限公司,审计机构为致同会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为福建天衡联合律师事务所。

腾远钴业选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元”之规定。

腾远钴业本次拟发行不超过3148.69万股,发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%,发行后总股本不超过12594.75万股。该公司拟募集资金21.98亿元,其中,16.98亿元拟用于年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目(二期),5.00亿元拟用于补充流动资金。

腾远钴业的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红。报告期内,罗洁担任腾远钴业董事长、总经理,谢福标担任腾远钴业董事、副总经理,吴阳红担任腾远钴业董事、副总经理。2017年3月,为了持续稳定共同控制关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任,罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》,主要内容包括:任一方向股东大会提案,均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前,就审议事项进行协商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致,则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时,均保持一致行动。协议各方一致同意,在腾远钴业首次公开发行股票并上市之日起36个月内,协议各方对腾远钴业的共同控制关系持续有效。截至招股说明书签署日,三人直接和间接合计直接持有腾远钴业50.64%的股份,为腾远钴业的控股股东、实际控制人。

罗洁,女,1968年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。曾任江西映山红实业有限公司总经理;2014年4月至今,任江西新美特执行董事;2011年11月至今,任上海腾远董事长;2016年9月至今,任赣州摩通执行董事;曾任腾远有限董事、董事长,2016年8月至今,任腾远钴业董事长、总经理。

谢福标,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师,1990年6月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色设计研究院有色工程师、北京矿冶研究总院有色冶金高级工程师、江苏雄风科技有限公司总经理;2011年11月至今,任上海腾远董事;2016年5月至今,任刚果腾远董事;2009年6月至2016年8月,任腾远有限董事,2016年8月至今,任腾远钴业董事、副总经理。

吴阳红,男,1968年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师,1990年7月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色金属研究院冶金室主任、技术中心主任,江苏雄风科技有限公司副总经理;2011年11月至今,任上海腾远总经理;2014年4月至今,任江西新美特总经理;2016年9月至今,任赣州摩通总经理;曾任腾远有限董事、总经理,2016年8月至今,任腾远钴业董事、副总经理。

这不是腾远钴业第一次递交上市申请,早在2017年时公司已经递交过一次招股书,但2018年时该申请已经被否。

中国证监会网站公布的第十七届发审委2018年第20次会议审核结果公告显示,腾远钴业于2018年1月23日上会,首发申请未通过。

1、报告期内,发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为,以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明:(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间,是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大,且与收入增长变动存在较大差异,2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明:(1)业绩波动较大的原因,以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形;(2)原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大,发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形;(3)发行人在经营管理中,不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户,发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力;(4)发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况,刚果(金)政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施;(5)2015年产品销量略高于2014年的情况下,销售费用、管理费用低于2014年的合理性,2015年期间费用确认是否完整,是否存在跨期确认费用以调节利润的情况;(6)2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准,2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额,扣除相关因素后,发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存在较多的关联方及关联交易,其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明:(1)厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性,关联交易定价是否公允;(2)关联交易金额逐年上升的原因;(3)上述关联交易是否影响发行人的业务独立性,发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形;(4)和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金,2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整,2014年调整较多。请发行人代表说明:(1)上述资金拆借的原因、必要性及合理性,是否存在利益输送情形;(2)发行人存在多起会计差错更正的具体原因;(3)发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

5、2016年以前,发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点,2016年后,以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明:(1)该项变更是否属于会计政策变更,是否需要追溯调整;是否会对发行人财务信息产生重大影响;(2)该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

本次IPO,腾远钴业将上市板块从中小板更改为创业板,将保荐机构由国海证券更换为东兴证券,募集资金由原来的8.3亿元增加至21.98亿元,提升了164.82%。

腾远钴业表示,原始财务报表和申报财务报表存在差异,其中2014年涉及项目较多。2017年,公司前次申报时,申报财务报表与原始财务报表的差异发生在2014年度和2015年度,2016年度和2017年1-6月无差异。该等差异主要发生在报告期初,除了部分属于日常会计处理疏忽导致的差异外,调整的主要原因是公司在IPO辅导阶段,对日常会计核算进行更细致化的梳理,梳理后各个科目核算更准确反映企业的实际情况。

2014年度原始财务报表与申报财务报表差异涉及收入确认、坏账准备、安全生产费用、重分类等。调整事项对2014年度财务数据影响不大,2014年度原始报表与申报报表差异比较表如下:

2015年度原始财务报表与申报财务报表差异。申报财务报表根据公司2015年度确定的更为谨慎的应收款项坏账政策,将账龄为1年以内的应收款项坏账准备计提比例由原先的2%,改为5%。调整事项对2015年度财务数据影响不大,2015年度原始报表与申报报表差异比较表如下:

对整改落实情况,腾远钴业表示,建立健全财务会计核算体系;公司在货币收支、采购、销售等关键环节制定并严格执行相应的内控管理制度;建立财务报表编制相关内部控制制度;积极发挥审计委员会和审计部审计监督作用。

此外,腾远钴业还存在2015年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环保验收即投产。

腾远钴业表示,公司“年产19550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”存在环境影响评价审批完成前开工建设和未完成项目竣工环保验收即投产的不规范情形。该项目已分别于2016年9月和2017年6月取得环境保护行政主管部门的环境影响评价审批批准和通过竣工环境保护验收。2021年1月,赣州市赣县生态环境局已出具《证明》,确认公司自成立以来不存在环境保护方面的重大违法违规行为,没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚。

招股说明书显示,腾远钴业2015年扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环保验收即投产事项,已取得环境保护行政主管部门的环境影响评价审批批准和通过竣工环境保护验收、并由环保主管部门出具相关文件证明未因该等事项给予公司进行处罚。该等不规范事项已获得有效整改落实,不会对本次IPO申请造成实质性障碍。

在2018年1月首发上会被否后,仅仅过去不到三个月,腾远钴业就找到了对接资本市场的另一种方式。4月9日,科陆电子(002121.SZ)发布变更重组标的公告称,公司原披露的重大资产重组标的为朗仁科技70%-100%的股权,但由于交易双方无法就交易相关条款达成一致,故终止收购。经慎重考虑,公司重新选定了重组标的,变更后的标的资产为腾远钴业控股权。

据公告,腾远钴业100%股权预估值为人民币39亿元,科陆电子拟收购控股股东、实际控人罗洁、谢福标、吴阳红持有的65.57%股权。若以此测算,65.57%股权的预估值为25.57亿元。科陆电子方面表示,此次交易拟采取现金与股份支付相结合的方式,具体交易方式、交易价格等仍在商谈中。

而仅仅两个月后,科陆电子终止收购腾远钴业控股权。科陆电子2018年6月1日发布公告,终止收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权,原因是在目前经济形势下不宜以高代价收购资产,继续推进重组不是最好的时机。

科陆电子表示,腾远钴业公司原材料与铜、钴市场价格保持紧密的联系。若宏观经济下行导致钴的价格下行,公司业绩将受到较大影响,造成商誉减值风险;且腾远公司无自己控制的钴矿山资源,若无法及时获取足够的原材料,公司的生产经营将受到影响。因此,科陆电子认为,在目前经济形势下不宜以高代价收购资产。

此外,腾远钴业还披露了2021年1-6月主要财务数据及经营状况,营业收入为18.11亿元,较上年同期增长138.29%;净利润为5.00亿元,较上年同期增长370.08%。

根据招股说明书,我国国内主要钴精炼企业包括华友钴业、寒锐钴业等,腾远钴业将华友钴业、寒锐钴业列为同行业可比上市公司。

腾远钴业主要产品价格随市场价格波动,2017年和2018年钴价均处于高位,公司产品销售单价也相应较高。2018年二季度后钴价持续下行,公司产品销售单价也相应降低。

2018年至2020年,腾远钴业钴产品平均销售价格分别为44.08万元、21.53万元和22.03万元。

过去三年,腾远钴业主要产品价格随市场价格波动,2017年和2018年钴价均处于高位,公司产品销售单价也相应较高。2018年二季度后钴价持续下行,公司产品销售单价也相应降低。

2018年至2020年,腾远钴业钴产品实现营业收入分别为12.66亿元、10.50亿元和9.92亿元,占该公司主营业务收入的比例分别为81.58%、62.97%和56.95%。

腾远钴业钴产品业务收入逐年下降,也被深交所关注。深交所在审核问询函中要求该公司披露钴产品业务收入逐年下降的原因及合理性,相关趋势是否与行业趋势一致,公司未来钴产品收入是否仍存在进一步下滑的风险。

腾远钴业表示,2018年公司钴产品收入下降主要系销量下降导致;2019年公司钴产品收入下降主要系钴产品销售均价下降导致;2020年1-9月钴产品平均单价较2019年1-9月基本持平,故本期销售收入较2019年1-9月下降系由销量下滑导致。

过去三年,腾远钴业的流动比率及速动比率均高于华友钴业;2020年公司流动比率高于寒锐钴业但速动比率略低于寒锐钴业,2019年公司流动比率及速动比率高于寒锐钴业,2018年低于寒锐钴业。

2018年至2020年,腾远钴业应收账款逾期金额分别为3808.86万元、417.25万元和803.69万元。其中,报告期内,逾期0-30天期后回款金额分别为3527.40万元、149.92万元和39.26万元,逾期30-60天期后回款金额分别为2.62万元、0元和438.44万元,逾期60-180天期后回款金额分别为151.02万元、98.79万元和310.63万元,逾期180天以上期后回款金额分别为127.82万元、168.54万元和0元。

腾远钴业表示,截至2018年年末、2019年年末和2020年年末,除原材料之外,公司存货的库龄均在一年以内。报告期内原材料的库龄超过1年的原材料金额较小,占原材料总额的比例分别为4.33%、2.00%及2.52%,基本都为包装材料、五金备品备件等低值易耗品,尤其是刚果腾远须从国内采购此类原材料,故进行了适当的备货。

厦门钨业为腾远钴业的股东客户及供应商,赣锋锂业为腾远钴业的股东客户。其中,厦门钨业持有腾远钴业1140.00万股,持股比例12.07%,为腾远钴业第三大股东;赣锋锂业持有腾远钴业651.46万股,持股比例6.90%,为腾远钴业第四大股东。

2015年12月19日,腾远有限通过股东会决议,同意公司注册资本由5700万元增加至7600万元,新增注册资本1900万元,其中,厦门钨业以货币出资1.18亿元(其中1140万元计入公司注册资本,其余部分计入资本公积)。本次增资完成后,厦门钨业持有腾远有限1140.00万股。

此外,2018年,腾远钴业与厦门钨业还存在偶发性关联销售,金额为1.01亿元,占总收入比例为6.04%。

腾远钴业与厦门钨业还存在关联采购。2016年关联采购为向厦门钨业采购钴中间品809.44万元,占采购总额的比重为1.31%。2017年至2019年,关联交易内容为采购资产/接受服务,采购金额分别为94.52万元、253.38万元、14.15万元,占采购比例分别为0.06%、0.17%、0.01%。

2020年6月24日,新余高新投资有限公司将持有的腾远钴业651.46万股股份,以3.00亿元的价格转让给赣锋锂业。

2020年,腾远钴业向赣锋锂业关联销售,主要为钴产品销售,销售金额为144.69万元,占总收入比例0.08%。

值得一提的是,腾远钴业所披露的销售数据与厦门钨业披露的采购数据存在出入。

中国经济网记者查询厦门钨业年报数据发现,2016年至2020年,厦门钨业披露的对腾远钴业的关联采购金额分别为1.63亿元、3.37亿元、5.96亿元、1.76亿元和2.34亿元;2016年、2017年、2018年、2020年对腾远钴业关联销售金额分别为947.04万元、108.00万元、281.00万元、1.89万元、15.00万元

而腾远钴业招股说明书显示,2016年至2020年,腾远钴业向厦门钨业关联销售金额分别为1.14亿元、2.88亿元、4.10亿元、1.58亿元和2.07亿元,较厦门钨业年报披露数据分别少0.49亿元、0.49亿元、1.86亿元、0.18亿元和0.27亿元。

腾远钴业招股说明书显示,公司在2018年末、2019年末及2020年末对厦门钨业存在应收款余额,金额分别是1467.14万元、1843.50万元及668.00万元。

而厦门钨业年报中披露的对腾远钴业的应付账款余额分别为1632.20万元、1813.13万元和668.00万元,较腾远钴业招股说明书中披露数据分别多165.06万元、-30.37万元和0元。

2014年,腾远钴业向晨光稀土、谢福标分别拆出资金2300.00万元和850.00万元,并于同年收回资金,均为免息。其中,晨光稀土系曾受腾远钴业实际控制人之一的罗洁配偶黄平控制的公司。

2015年,腾远钴业向晨光稀土、遂川群鑫分别拆出资金1600.00万元和1050.00万元,并于同年收回资金,均为免息。其中,遂川群鑫为罗洁兄长罗穗平持股50%并担任执行董事的公司。

2016年,腾远钴业向谢福标、罗梅珍和吴阳红分别拆出资金55.52万元、133.01万元和816.93万元,并于同年收回资金,均为按银行同期借款利率收取利息。其中,罗洁罗梅珍为姐妹关系。

2018年4月8日,腾远钴业向罗洁、谢福标、吴阳红拆入资金9800.00万元,到期日为同年4月27日,为代保管投资定金,无利息。

2019年9月30日,腾远钴业向赣州沃本新材料投资有限公司拆出资金2000.00万元,次月31日到期,借款利率6.0%。赣州沃本新材料投资有限公司为罗洁配偶黄平持股99%并担任其董事长。

腾远钴业解释称,报告期内,公司2018年向关联方罗洁、谢福标、吴阳红拆入资金9800万元。2018年科陆电子(002121)拟收购公司实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红持有的65.57%股权,并向公司实际控制人之一罗洁先行支付投资定金,为确保交易顺利进行,由公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管科陆电子投资定金9800万元。由于收购双方最终未达成收购协议,公司将该笔款项归还于实际控制人,再由其归还至科陆电子。腾远钴业未向关联方支付利息。

腾远钴业于2019年9月30日向关联方赣州沃本新材料投资有限公司拆出资金2000万元,主要原因为:2017年公司因刚果腾远投资贷款需要,黄平先生以其个人拥有的盛和资源(600392)股票3300万股为公司贷款提供无偿担保,自2017年8月25日起质押给中国进出口银行。2019年,黄平先生因有资金需要,提出要求公司解除部分担保股票质押,拟以出售股票解决其资金问题,但因公司无其他可被贷款银行接受的担保方式替换上述股票质押。

此外,2017年、2018年,腾远钴业子公司刚果腾远还向供应商蒋铭借入,分别借入资金65.38万美元、11万美元。蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子。腾远钴业表示,刚果腾远当时拆借资金主要是因处于建设阶段,存在一定的资金缺口。

据大众证券报,2018年底入股公司的一位重要股东,在入股一年半左右后,却几乎以原价将全部持股出让,而受让方为腾远钴业客户的母公司。

2018年12月24日,罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才将其合计持有的217.16万股腾远钴业股份,以46.05元/股,共计10000.00万元的价格转让给新余高投。同日,公司还与新余高投签订《增资认购协议书》,根据2018年12月20日临时股东大会决议,新股东新余高投以19999.52万元认购新增股份434.30万股,增资价也是46.05元/股。此次定价上,为结合腾远钴业经营情况并以投后估值37亿元为参考,各方协商定价(此次及以下增资、股权转让的定价依据均来自腾远钴业对第二轮审核问询函的回复)。

2019年3月,罗洁等人向新余高投的上述股权转让转为向腾远钴业增资,增资金额、股份与股权转让时相同,定价依据为结合经营情况和投后估值38亿元。此次增资后,新余高投当时持有腾远钴业651.46万股份、持股比例7.90%。

2019年11月27日,罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订《股份转让协议》,将其合计持有的286.18万股股份,以10057.89万元的价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕。此次转让价格35.15元/股,定价依据为结合经营情况和投后估值29亿元。

2020年2月,公司临时股东大会同意五名新股东赣州古鑫、赣州古财、罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以4125.00万元,认购新增股份250.00万股,增资价格为16.50元/股。公司称,此次增资对象系员工持股平台和带有激励性质,定价为参考近期外部投资者价格,并结合激励性质给予一定价格优惠后确定。

2020年3月,公司召开2020年第二次临时股东大会,决议将注册资本由8501.46万元增加至9446.06万元,由新股东长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰以35000.00万元,认购新增的944.61万股股份。此番增资价格37.05元/股,定价依据为结合经营情况和投后估值35亿元。

2020年6月,通过公开竞价方式,赣锋锂业以30011.70万元的报价,最终成为新余高投所持腾远钴业全部651.46万股份的受让方,此次新余高投出让公司股份价格为46.07元/股。也就是说,新余高投在2018年底以46.05/股价格入股腾远钴业后约1年半,基本以原价出让了全部持股。此次定价依据上,为参考本次挂牌转让时经备案的评估价值,通过公开挂牌方式确定。

需要注意的是,新余高投2019年3月将此前1亿股受让变为增资时的估值是投后38亿元,而8个月后的2019年11月,安徽基石等受让罗洁等人股份时的估值却是投后29亿元,同年后入股的投后估值大幅低于同年前入股时的投后估值,令人关注。

Wind数据显示,腾远钴业2018年到2020年各期末的每股基本收益分别为2.44元、1.35元、5.61元。而2014年到2017年各期末的每股基本收益分别为0.47元、0.10元、0.66元、5.58元。除了腾远钴业2017年底的每股基本收益与业绩大增的2020年底基本相当,公司2020年底每股基本收益是2018年底一倍以上、更为2019年底四倍多,2020年3月增资投后估值35亿元,2018年底、2019年3月的增资投后估值分别达到37亿元、38亿元。

实际上,从腾远钴业2015年来扣非净利润增幅来看,业绩波动较明显,2015年大幅下滑超过87%,2016年、2017年分别猛增1464%以上、接近799%,2018年、2019年又接连下滑37%-57%,2020年又大增205%以上。

另外,腾远钴业此次拟发行3148.69万股,拟募资21.98亿元,计算得出拟发行价约为69.81元/股,以发行前总股本9446.06万股计算的投前估值约为65.94亿元。而2020年3月长江晨道等入股公司时,公司投后总股本即为9446.06万股,当时定价因素之一为投后估值35亿元。

值得注意的是,新余高投入股腾远钴业约一年半后,几乎以原价出让全部股权的受让方为赣锋锂业,而公司招股书显示:“报告期内发行人曾在2019年及2020年1-5月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易,交易内容为销售硫酸钴,交易金额分别为1465.94万元及405.66万元。”

也就是说,腾远钴业客户的母公司受让了新余高投所持腾远钴业全部股份,截至腾远钴业最新招股书签署日,赣锋锂业持有651.46万股的持股比例为6.90%。

据时代投研,招股书显示,目前腾远钴业的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红,三人合计持有腾远钴业50.64%的股份,其中罗洁持股比例最高,为29.9%。

此次IPO,腾远钴业的股权结构较首次申报时发生了较大变化,其中,两名新股东罗淑兰、罗梅珍均为实控人罗洁的姐妹。罗淑兰、罗梅珍各自持有0.16%的股权,虽然股权比例不高,但是两人却在腾远钴业中身居要职,目前罗淑兰、罗梅珍均担任腾远钴业的副总经理一职。

从履历情况看,罗梅珍曾任江西泰和县国土资源局科员;2003年2月至今,罗淑兰就职于上海对外经贸大学,现任副教授。

据《中华人民共和国公务员法》第一百零七条规定,公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

此外,突击入股在腾远钴业并非首次。在首次申报IPO前,2015年12月,罗洁将其持有的腾远有限4%股权,以1元/1元注册资本的价格,共计228万元出资额转让给罗丽珍,罗丽珍与罗洁为姐妹关系。

而后,由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号等投资者为腾远有限进行增资,注册资本由5700万元增加至7600万元,此时的增资价格为10.35元/1元注册资本,与罗丽珍受让股权时价格差异较大。

2021年2月5日,证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条,对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确。市场人士认为,《指引》出台对IPO企业存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求。

腾远钴业将该公司原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。2019年4月,劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业厂区外15米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故,致使其一名雇员受伤,伤者送往医院后经抢救无效死亡。

根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》,本次事故为责任事故,承包方雇主系该事故的安全责任主体。本次事故的直接原因系卸车机械制动后因底板湿滑导致滑行后撞击作业人员,间接原因为作业人员操作规程不到位、存在冒险作业行为,卸车承包方存在对作业环境存在隐患未予以重视、承包方雇主安全责任主体意识不强等。

腾远钴业表示,2021年1月,赣县区应急管理局出具《证明》,确认公司:“自2017年1月1日至2020年12月31日,未发生安全生产事故,不存在安全生产、危险化学品生产经营管理方面的违法违规行为,没有因违反安全生产、危险化学品生产经营管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。”

2020年1月15日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件,导致4名员工死亡。根据刚果(金)卢阿拉巴省矿业厅出具DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020号《函件》和DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》,在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后,该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障,有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起,属于不可预料的意外事件。

腾远钴业称,根据刚果(金)Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》,刚果腾远遵守了所在国相关矿业安全生产和劳动保障的相关规定,安装了必要的安全装置和安全辅助设备,由此形成了可靠的生产安全条件,为员工提供并要求员工穿戴劳保用品,执行了必要且充分的安全生产措施,切实履行了符合法律法规规定的安全生产企业责任,该等意外事件不应归咎于刚果腾远。事故发生后,刚果腾远及时进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告,采取了必要的事后处置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款,未引发诉讼或其他纠纷。“本次意外事件中不属于归咎于生产经营单位责任的安全生产事故,亦未造成严重的人员损害后果,刚果腾远采取了妥当合规的事后处置措施,刚果(金)卢阿拉巴省矿业厅对此予以认可,且并未予以行政处罚。因此上述情形不构成重大安全生产事故和重大违法违规行为。刚果腾远自设立以来亦不存在安全生产方面的其他违法行为和行政处罚。”

据刚果Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果法律意见书》,报告期内,腾远钴业子公司刚果腾远曾有五次处罚事项,涉及刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局和刚果(金)中央银行两个部门。

2018年1月19日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0040546/DGRAD/2018号《支付令》,因未及时为一名中国国籍员工办理外籍员工劳动卡,对刚果腾远处以办理劳动卡费用一倍的和解性处罚合计4,481,232刚果法郎。

2018年12月6日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0043352号《支付令》和HK0200552号《税单》,因矿区边界标注不合规、月报信息不规范,对刚果腾远处以和解性处罚合10,037.50美元。

2019年9月25日,刚果(金)科卢韦齐市行政收费管理局下发H0038172/DGRAD/2019号和H0038173/DGRAD/2019号《支付令》,因未及时为一名中方人员办理劳动卡和工作签证,对刚果腾远处以办理劳动卡和工作签证费用一倍的和解性处罚合计2,800美元与1,200美元。

2019年3月23日,刚果(金)中央银行出具《检查纪要》,因境外主账户初始报告数据有误,对刚果腾远处以罚金2,500万刚果法郎。

2019年11月7日,刚果(金)中央银行出具《对TCC进行的无偿付能力评估纪要》,根据2019年9月17日第0687号检查令对刚果腾远进行稽查,经查刚果腾远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规,但存在传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为,对刚果腾远处以罚金489,176.67美元及4,790万刚果法郎。

另据招股说明书,2017年至2020年,腾远钴业营业外支出分别为203.65万元、53.79万元、764.39万元和354.79万元,主要为固定资产处置损失、罚款滞纳金及违约赔偿支出。

其中,2017年违约赔偿支出主要系:刚果腾远支付撞坏电力公司电线年罚款滞纳金支出主要为刚果腾远因使用离岸账户时的外汇追踪费未及时申报缴纳、离岸账户对账单报备信息不完整、进口许可证和进口装船运输单据未及时申报受刚果(金)中央银行处罚,缴纳罚款526,045.93美元。2020年7月20日,刚果(金)中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》,根据2019年9月17日第0687号检查令,就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要,确认将最终处罚金额修正为52,708.32美元和5,040万刚果法郎。2019年违约赔偿支出主要系母公司支付事故抚恤金

万元。2019年营业外支出-其他主要系子公司摩通贸易出口转内销不得抵扣增值税。2020年违约赔偿支出为刚果腾远支付员工工伤赔偿款。2020年营业外支出其他系刚果腾远根据当地省政府要求支付农田迁移补贴款折合人民币123.32万元。曾被群众信访投诉经查举报内容不属实

根据信访处理情况公示信息,赣州高新区管委会、赣州市赣县区生态环境局等主管部门在接到群众信访投诉后均进行了现场调查,“未发现该公司“一企一管”以外的其他管道排水,也未发现该企业贡江排污口废水有恶臭味,该公司每天进行废水监测,水样未超标,举报内容不属实”。

9月、2021年1月分别出具证明,确认报告期内“主要污染物排放总量均未超出总量控制指标。自公司设立以来,该公司未发生环保事故或群体性的环保事件,不存在环境保护方面的重大违法违规行为,没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”验资报告竟两次遗失

2005年1月8日,腾远有限(腾远钴业的前身)通过股东会决议,同意公司注册资本从50万元增加至1000万元。新增注册资本连同之前未缴足的注册资本共计999万元,由原四位股东和新增的两位股东黄平、罗洁共同出资,其中晨光稀土以“无形资产——土地使用权”出资699.18万元,丁刚以实物出资35万元,以“无形资产——土地使用权”出资24.94万元,王滔以“无形资产——土地使用权”出资59.94万元,秦汝勇以“无形资产——土地使用权”出资59.94万元,黄平以实物出资60万元,罗洁以实物出资60万元。上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估并出具赣永兴房评字[2005]005号报告,机器设备等固定资产也已经该所的注册资产评估师进行了评估。但是,招股说明书称,用于出资的土地使用权评估报告已遗失。2006年

月8日,腾远有限通过股东会决议,同意将前次出资中的无形资产844万元变更为无形资产151万元、实物出资693万元,变更前后的股权结构不变。2006年10月10日,江西联信会计师事务所有限公司出具了赣联会师验字[2006]第08240号《验资报告》,验证腾远有限已收到晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇实缴出资844万元,全体股东以土地使用权、房屋、机器设备出资。该验资报告显示,上述房屋和机器设备等实物资产及土地使用权已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报字[2006]08054号资产评估报告。不过,此次的验资报告也已遗失。验资报告竟两次遗失,引起了深交所的注意,腾远钴业在问询回复中称,两次验资报告与实际情况不符,丁刚、王滔、秦汝勇三人实际系现金方式出资,晨光稀土通过代付土地使用权出让金及设备工程款等方式出资,仅部分出资证据充分。